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时间:2017-12-25 16:43文章来源:【威廉希尔公司买足球】点击:
关于广东安科瑞电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 本保荐
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关于广东安科瑞电气股份有限公司
首次股票并在创业板上市行保荐书
中国证券监督管理委员会:
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构为日信证券有限责任公司(以下简称“日信证券”
或“本保荐机构”)。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
(一)负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
日信证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为:郝群、李斌。
郝群:现任日信证券有限责任公司投资银行总部总经理。从事投资银行业务
多年,具有比较丰富的工作经验。曾就职于天同证券、东海证券,先后负责标准
股份配股、广州海洋首发、鹏博士非公开发行和特尔佳首发等项目。
李斌:现任日信证券有限责任公司投资银行部副总经理。从事投资银行业务
多年,具有比较丰富的工作经验。曾供职于广州证券、海通证券等国内大型券商。
曾参与或主持了卧龙电气增发、亚太药业首发、广州建投企业债等项目。
(二)本次证券发行项目协办人情况
日信证券委派王雪莲担任本次发行的项目协办人。
王雪莲:现任日信证券投资银行部执行董事,注册会计师(非执业)、具有
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法律职业资格。曾参与过多家公司的改制辅导、首发工作,具有较丰富的投资银
行业务经验。
(三)本次证券发行项目其他成员情况
梅明君、刘元高、杜纯领、赵雨、包立平、陈红倩
三、发行人基本情况
(一)发行人概况
公司名称: 广东安科瑞电气股份有限公司
英文名称: Shanghai Acrel Co., Ltd.
注册资本: 2,600 万元
法定代表人: 周中
成立日期: 2003 年 6 月 23 日
住 所: 广东市嘉定区育绿路 253 号
邮政编码: 201801
电 话: 021-69158331
传 真: 021-69158330
互联网网址:
电子信箱: acrel@acrel.cn
信息披露和投资者关系的负责部门:证券部
公司董事会秘书:罗叶兰
(二)经营范围
网络电力仪表(计量器具范围详见许可证)、工业智能控制系统、电动机控
制器、继电器保护装置的研发、制造、回收,计算机信息网络系统集成,从事货
物和技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
(三)本次证券发行类型
本次证券发行的类型为首次公开发行人民币普通股票(A 股)。
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四、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第
一大股东、其他关联股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
2、发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况;
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、
实际控制人、重要关联方相互回收担保或者融资等情况;
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构内部审核程序
为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目立项、改制、辅导、材料制作、内核
等环节进行严格把关,控制风险。
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场
了解情况及尽职调查;召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项,判断其保
荐及承销风险,对发现的问题予以提示和论证,并进行立项表决;质量控制室对
项目现场和申请文件进行审核,审核完成后将申请材料提交内核委员审阅;召开
内核会议对本次发行项目进行审核,进行表决并提出反馈意见。
2011年2月28日,本保荐机构召开了审核广东安科瑞电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请的内核会议,部分人员通过视频系统参加了会
议,参加会议的内核委员共12人参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合
规性进行了审核;听取了项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料;
最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
(二)保荐机构内部审核意见
经参会内核委员投票表决,发行人首次公开发行股票并上市申请项目通过了
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本保荐机构内核。内核结论为:广东安科瑞电气股份有限公司符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定;相关首次公开发行股票申请材料文件齐备,信息披露真实、准确、
完整,募集资金投向符合国家产业政策要求,不存在其它重大或不确定的对发行
上市构成实质障碍的情形;同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市以
及将申请材料上报中国证券监督管理委员会核准。
从内核会议召开至本保荐书签署之日,发行人未发生影响内核会议结论的事
项。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上
市,并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信保证申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
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7、保证对发行人回收的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施;
9、承诺遵守中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特
别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益;
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为安科瑞首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主
承销商,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,对安科瑞进行了深入细致的尽职调查。
本保荐机构认为,安科瑞首次公开发行股票并在创业板上市是其主营业务进
一步发展的内在需要;安科瑞本次申请公开发行股票并在创业板上市符合《公司
法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下
简称“《创业板管理办法》”)等法律、法规和相关政策中规定的条件;此次募
集资金投向符合国家产业政策要求;授权申请发行股票程序合法、有效;发行申
请文件所述内容真实、准确、完整,对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。因此,日信证券同意向贵会推荐安科瑞首次公开发行股票并在
创业板上市。
二、本次证券发行所履行的程序
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的规范性文件和《公
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司章程》的相关规定,于2011年2月15日召开2011年第一次临时股东大会,逐
项审议通过了本次发行的相关决议:《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市方案的议案》、 关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《广东安科瑞电气股份有限公
司募集资金使用管理办法》、《广东安科瑞电气股份有限公司章程(草案)》等。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议
的内容合法有效。
发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》第一百
条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定,其内容符合《公司法》
第一百二十七条、《证券法》第五十条、《创业板管理办法》第二十九条、三十
条的规定,募集资金用途符合《创业板管理办法》第二十七条、第二十八条的规
定。
(三)发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的
相关事宜,上述授权范围及程序合法有效。
(四)根据《证券法》第十三条、《创业板管理办法》第三十一条的规定,发行
人本次发行尚须向中国证监会申报,经中国证监会核准。
(五)根据《证券法》第四十八条的规定,发行人经中国证监会核准后申请上
市交易尚须证券交易所审核同意。
三、本次证券发行的合规性
(一)本保荐机构依据《证券法》,对发行人符合发行条件进行逐项核查,认为:
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(二)本保荐机构依据《创业板管理办法》,对发行人符合发行条件进行逐项核
查情况,认为:
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于2003年6月
23日的股份公司,且截至目前仍然依法存续。发行人(其前身广东安科瑞电气
有限公司)自2003年6月23日成立,并于2009年4月16日按原净资产账面值按
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1:0.4418 的比例折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间在三年以上。符
合《创业板管理办法》第十条第一项的规定。
2、根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,发行人在2009 年
度、2010 年度净利润分别为人民币2,404.07万元和3,153.61万元(以合并报表
归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),连续两
年盈利,累计为人民币5,557.68 万元,超过1,000 万元,且持续增长;符合《创
业板管理办法》第十条第二项的规定。
3、根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,发行人截至2010
年12月31日的净资产为10,381.98 万元,超过 2,000 万元;未分配利润为
3,572.93 万元,不存在未弥补的亏损。符合《创业板管理办法》第十条第三项
的规定。
4、发行人本次发行后的股本总额预计为人民币3,467万元,超过人民币3,000
万元。符合《创业板管理办法》第十条第四项的规定。
5、本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并查阅了发行人历次变更注册资
本的验资报告,查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明,确认发行人股东
历次出资均已足额缴纳。发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷。符合
《创业板管理办法》第十一条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》,查阅了所属行业相
关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经
营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场
所和环保部门出具的文件,确认发行人的经营范围为:网络电力仪表(计量器具
范围详见许可证)、工业智能控制系统、电动机控制器、继电器保护装置的研发、
制造、回收,计算机信息网络系统集成,从事货物和技术的进出口业务(企业经
营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。发行人从事用户端智能电力仪表及相关
系统集成产品的研发、生产和回收,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定,符合国家产业政策和环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十
二条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)
决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级
管理人员,对发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变
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化情况进行确认如下:
(1)发行人从事用户端智能电力仪表及相关系统集成产品的研发、生产和
回收,最近两年内发行人主营业务未发生重大变化。
(2)发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人
最近两年董事、高级管理人员变化情况如下:
①董事变动情况
股份公司设立之前,公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事由周中担
任。2009年2月,公司创立大会暨第一次股东大会选举周中、朱芳、汤建军、尹
天文、洪瑜为股份公司第一届董事会成员,其中尹天文、洪瑜为股份公司独立董
事。2010年10月15日,经公司2010年第一次临时股东大会审议通过,选聘王佳
芬、袁永军为公司董事,其中袁永军为独立董事。独立董事尹天文因职务繁忙,
无法保证充分履行独立董事职责,于2010年11月向董事会提出辞职申请。2010
年12月15日,经公司2010年第二次临时股东大会审议,选聘李国宾为公司独立
董事。
②高级管理人员变动情况
股份公司设立之前,由周中担任总经理、朱芳担任营销总监、汤建军担任副
总经理职务。2009年4月,股份公司第一届董事会第二次会议聘任周中担任股份
公司总经理,朱芳、汤建军担任股份公司副总经理。2009年7月,经公司第一届
董事会第三次会议审议,选聘罗叶兰为董事会秘书;2010年9月,第一届董事会
第五次会议审议,选聘罗叶兰为公司副总经理。2010年11月,第一届董事会第
六次会议审议,选聘姜龙为公司副总经理,选聘周湘荣为公司财务总监。
综上所述,发行人董事和高级管理人员在最近两年所发生的变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序。公
司董事和高级管理人员的变动主要是因为进行股份制改制,要建立健全符合上市
公司要求的法人治理结构,因此董事会新聘任了3位独立董事,其余的人员变动
则是因为任职调整所引起的。因此,公司的核心管理团队在最近24个月内没有
发生重大变化,不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。
(3)发行人最近两年内实际控制人均为周中,没有发生变更。
符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
8、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部
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门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、
财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、监事和高级管理人员,确认发行人
不存在下列影响持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险;
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客
户存在重大依赖;
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
9、本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件,取得了税
务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,享受的各项税收优惠符合相
关法律法规的规定;报告期内发行人经营业绩逐年提升,扣除税收优惠的影响,
仍体现出良好的成长性,说明以发行人目前的盈利能力和发展趋势,完全有能力
消除由于各项税收优惠政策终止带来的影响,经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
10、本保荐机构核查了发行人的对外担保情况,向银行取得了相关信用记
录文件,核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件,访谈了发行人董事、监事和高级
管理人员,分析了发行人的财务报告和审计报告。本保荐机构确认发行人不存在
重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符
合《创业板管理办法》第十六条的规定。
11、本保荐机构查阅了工商登记文件,访谈了发行人高级管理人员,取得
了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。目前,发行人股
东之间、发行人股东与其他第三方之间不存在委托持股、信托持股和其他股权利
益安排的情形。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
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12、本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、财产清单、主要
资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、
历次股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购
合同、回收合同、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》等文件查阅,
以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的
独立性进行了适当核查,本保荐机构认为:
(1)发行人的资产完整。发行人拥有独立的研发、采购、生产和回收的配
套设施,合法拥有生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利权、非
专利技术的所有权或者使用权。发行人未以其自身资产、权益或信誉为股东回收
担保,公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用
而损害公司利益的情况。
(2)发行人的人员独立。发行人具有独立的人事选择和任免机制,发行人
的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人
的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。发行人总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业
中兼职的情形。
(3)发行人的财务独立。发行人已设置独立的财务部,配备了专职的财务
工作人员,能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、
法规的要求建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。符合
上市公司的要求。
(4)发行人的机构独立。发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立
董事制度,强化了公司的分权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。发
行人具有独立的生产经营和办公机构,完全独立于控股股东及实际控制人,不存
在混合经营、合署办公的情况,控股股东及其他任何单位或个人均未干预公司的
机构设置和生产经营活动。
(5)发行人的业务独立。发行人主要从事用户端智能电力仪表及相关系统
集成产品的研发、生产和回收。与控股股东所控制的其他企业不存在同业竞争;
发行人的股东及关联方也均未从事与发行人相同或相似的业务。发行人独立面对
市场,自主经营,不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营管理,业务完全独
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立于股东单位及其他关联方。
符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
13、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次
“三会”会议通知、会议决议、会议纪录等文件,发行人已具有完善的公司治理
结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审
计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板管理办法》第
十九条的规定。
14、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工
作规范;天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》,确
认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《创业板管理
办法》第二十条的规定。
15、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、
高级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人内部控制在所有重大方面是有效
的。天健会计师事务所有限公司出具的无保留结论的《内部控制审核报告》,认
为发行人内部控制是合理的、完整的,经运行检验是可行和有效的,能够合理地
保证内部控制目标的达成。符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
16、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人往来款项,查
阅了发行人2008年度、2009年度,2010年度以及2011年1-6月的财务报告,访
谈了发行人董事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,报告期内发行人与关联
方发生的资金往来已经全部结清,因此对发行人财务状况和经营成果不会造成实
质性影响。除此之外,发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形,建立了严格的资金管理制度。符合《创业
板管理办法》第二十二条的规定。
17、本保荐机构查阅了发行人公司章程、相关的董事会、股东大会(股东
会)决议,取得了发行人的信用记录文件,查询了发行人财务报告,访谈了发行
人董事、高级管理人员,确认发行人现行有效的《公司章程》以及为本次发行上
市而修改的并将于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》已明确对外担保
的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形。符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
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18、本保荐机构组织发行人的董事、监事和高级管理人员对与股票发行上
市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件进行了学习,并进行了
辅导、培训与考试,确认相关人员已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板管理办
法》第二十四条的规定。
19、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈了发行人董
事、监事和高级管理人员等相关人员,并取得了声明文件,确认发行人的董事、
监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不
存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。
符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。
20、根据工商、税务、质监、安监、海关、环保等政府部门出具的证明文
件、相关承诺函和本保荐机构的适当核查,确认:
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但
目前仍处于持续状态的情形。
符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人2011年2月15日召开的2011年第一次临时股东大会所通过
的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和募集资金投资项目《可行性研
究报告》、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件,经本保荐机
构的适当核查,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资于用户端智能电
力仪表产业化项目和企业技术中心建设项目,全部用于其主营业务,用途明确。
发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
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平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查,发行人已经建立募集
资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《创业板管
理办法》第二十八条的规定。
综上所述,本保荐机构认为本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发
行条件。
四、发行人的主要风险
针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险,本保荐机构已敦促发行
人在其《招股说明书》中披露了可能存在的主要风险因素,主要包括:
(一)新产品升级换代较快的风险
本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来,行
业发展迅速,市场容量逐渐扩大,用户端智能电力仪表将向数字化、网络化
和多功能化方向发展,产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电
力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力,因此企业若能
快速设计、生产出持续满足客户需求的产品,将在本行业竞争中取得明显的
竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力,但随着用户端智能电
力仪表应用领域的不断延伸,用户需求呈多元化方向发展,若公司的新产品
设计和开发能力不能够持续满足用户的需求,就不能够在行业中持续保持竞
争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求
不断升级的步伐,公司的竞争力将有可能下降,公司未来持续发展将受到不
利影响。
(二)市场风险
1、市场开发风险
电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一,在众多电工仪器仪
表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的
推进、国家智能电网的发展和电气安全意识的提高,未来市场空间可期,将面临
较大的发展机遇。根据《中国电工仪器仪表行业发展报告(2009-2010)》中
的《智能电力仪表应用与市场前景分析》,预计到 2015 年,用户端智能电力
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仪表年市场容量将达到 1,000 万台~1,200 万台。此外,随着国家对智能电网和
物联网的加大投入,未来市场成长空间将进一步扩大,预计 2015 年后用户端智
能电力仪表仍将保持 35%~40%的增长幅度。
由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛,需要企业投入较多的回收
人员,并设置较为广泛的回收网络以及建立专业化的售后服务体系,市场开
发和回收管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的回收
开发能力,目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关
系,但是本次募集资金投资项目之一——用户端智能电力仪表产业化项目达
产后,将新增产能 60 万台/年,新增产能较大,公司的市场回收能力能否完
全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变
化,或者公司回收渠道和回收团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续
开发能力不足,公司产品回收规模不能随着产能增长而相应扩大,将会造成
新增生产能力不能完全被市场消化,因而存在一定的市场开发风险。
2、未来市场竞争加剧的风险
用户端智能电力仪表行业是极具发展活力、未来竞争日趋激烈的新兴行
业,产业化正处于起步成长阶段的国内企业与具有技术先进、品种齐全、资
本雄厚、管理先进的国际电气巨头如施耐德电气集团、法国索克曼溯高美电
气集团公司等大型跨国企业直接竞争时尚处于弱势的竞争地位。尽管国家对
本行业高度重视,但国内用户端智能电力仪表生产企业整体上与国际领先的
生产厂商在生产技术、经营规模和品牌上存在着一定的差距。
公司虽然已取得了较为稳固的行业地位,且业务发展迅速,但公司面临
现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场回收网络、
售后服务等多方面的竞争,存在市场占有率下降的风险。此外,受国家产业
政策推动,未来可能有更多的资本进入用户端智能电力仪表行业,同时,在
市场需求不断扩大的大背景下,行业内现有企业有可能进一步扩充产能,公
司面临市场竞争加剧的风险。
3、下游需求波动的风险
公司的主营业务产品广泛应用于大型智能建筑、工矿企业、市政工程、
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大专院校、金属冶炼、石油化工、煤炭、交通运输、医药等行业和领域,同
时在风电设备、光伏产业等新能源、新兴行业都具有广泛的应用前景。市场
需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如果上述行业萎缩
及其相关产品的需求下降将给本行业企业的生产经营带来一定的不利影响。
(三)技术开发风险
用户端智能电力仪表行业对研发能力和自主创新能力要求较高,公司始
终以技术创新为基础,经过近几年的发展已形成强大的研发和管理团队,并
拥有大量具有自主知识产权的国际、国内领先产品技术,主要经营产品大多
来自于自主研发的核心技术。目前公司已经处于技术领先地位,形成了“功
能化、模块化”的先进设计生产理念,能够满足产品不断升级的市场需求,
实现产品和技术的领先。为适应技术发展迅速的要求,公司需要投入较大的
研发资金,用于研发设备采购、样品试制、测试、推广、培训以及研发人员
的薪酬等。但是技术产业化与市场化存在着不确定性,存在着研发投入不能
获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。
(四)对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险
1、对关键管理人员的依赖
本公司管理层的核心人员周中、吴建明、朱芳、汤建军和姜龙等,在用户端
智能电力仪表领域具有多年的产业化运营管理、市场开拓和产品研发经验,为公
司的发展壮大做出了重要贡献。近年来,公司高度重视管理团队建设,初步形成
了稳定高效的管理团队、建立并完善了法人治理结构,对管理层核心人员的依赖
性已逐步降低。但公司管理层核心人员仍具有较强的影响力和号召力,若发生重
大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不利影响。因此,本公司存在对
关键管理人员依赖的风险。
2、对核心技术人员的依赖
本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。该行业对研
发人员专业素质和业务能力的要求较高,核心技术人员为本公司技术进步、
产品性能提升做出了重大贡献。目前,公司不断摸索形成了适合自身情况的
研发模式与机制,逐步建立并完善了绩效考核和激励机制。公司将一如既往
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的贯彻培养、激励核心技术人员的政策,营造育人、留人的良好企业文化氛
围。但随着公司所处行业竞争的加剧,公司核心技术人员存在离职的风险,
进而给公司未来生产经营带来不利影响。
(五)税收和政府补助政策变化的风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠
政策有:(1)企业所得税:①公司于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业,
有效期 3 年,根据相关规定,可减按 15%的税率计缴企业所得税;同时,公
司还被认定为软件企业,根据相关规定,享受企业所得税自获利年度起“两
免三减半”的优惠政策,2007 至 2009 年是享受企业所得税减半征收期。故
公司 2008 年和 2009 年企业所得税率为 12.5%,2010 年企业所得税率为
15%。目前,公司 2011 年高新技术企业资格正在复审,根据国家税务总局
公告 2011 年第 4 号文《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问
题的公告》,2011 年 1-6 月公司虽按 15%税率预缴企业所得税,但基于谨慎
性原则,公司 2011 年 1-6 月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011 年
10 月 20 日,公司已被列入广东市科学技术委员会公布的《广东市 2011 年
第二批复审拟认定高新技术企业名单》,不能通过复审的风险较低。②2009
年 9 月公司全资子公司广东安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企
业,有效期 3 年,根据相关规定,2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企
业所得税。(2)增值税:公司被认定为软件企业,根据相关规定,软件产品
回收按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策。
此外,公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内,公司所享受的
政府补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新
产品贴息等。
报告期内税收优惠及政府补助对公司净利润的影响如下:
单位:万元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
税收优惠合计数[注] 130.88 706.58 574.87 456.29
净利润 1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,376.89
3-1-1-16
占净利润的比例 7.44% 18.28% 22.99% 33.14%
政府补助(除增值税返
28.14 288.27 81.81 19.98
还外)
税收优惠和政府补助
159.02 994.85 656.68 476.27
合计数
税收优惠和政府补助
9.04% 25.74% 26.27% 34.59%
合计数占净利润比例
注:税收优惠合计数系基于发行人及其子公司在报告期内所得税税率均执行 25%的法
定税率及无增值税退税的假设,税收优惠合计数包括企业所得税税率优惠影响数、递延所得
税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。
报告期内,公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为 34.59%、
26.27%、25.74%和 9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分
别为 33.14%、22.99%、18.28%和 7.44%,税收优惠占净利润的比重较高。
2011 年 1-6 月,公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为:(1)公司 2011
年高新技术企业资质目前正在复审中,基于谨慎性原则,公司 2011 年 1-6
月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011 年 10 月 20 日,公司已被列
入广东市科学技术委员会公布的《广东市 2011 年第二批复审拟认定高新技
术企业名单》,不能通过复审的风险较低。(2)由于财税[2000]25 号文于 2010
年末到期,2011 年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务,故 2011
年上半年发行人未取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税。2011 年 9 月,
公司已取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税 376.95 万元。若公司如期取
得上述企业所得税和增值税税收优惠,则 2011 年度的税收优惠占净利润的
比重仍将保持在 20%左右。
报告期内,政府补助占当期净利润的比例分别为 1.45%、3.27%、7.46%
和 1.60%,政府补助占净利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及
目前我国各级政府对企业自主创新的支持,预计未来公司仍能持续获得一定
政府补助支持。
未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠
政策发生改变,或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业
或软件企业等资质的认定条件,不能继续被认定为高新技术企业和软件企业
将对公司经营业绩有一定影响。
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税收政策变化对发行人经营业绩的影响分析详见 “第十节 财务会计信
息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“(五)税收和政府补助政
策对净利润的影响”。
(六)毛利率下降的风险
报告期内,发行人产品主营业务毛利率分别为 62.52%、62.05%、63.97%
和 64.79%,主营业务毛利率水平较高。发行人主营业务毛利率较高的主要
原因系发行人产品更新换代能力较强,通过持续的新产品、新技术的研究开发,
不断推出较高技术含量和较高附加值的产品进而将主营业务毛利率保持在较高
水平;同时发行人采用模块化的产品设计和生产模式,有效降低了原材料采购成
本和产品生产成本,也是保持较高主营业务毛利率的重要因素。由于用户端智能
电力仪表产品更新换代速度较快,如果未来发行人产品更新换代能力和产品成本
控制水平下降,或者用户端智能电力仪表市场需求发生不利变动以及集成电路等
主要原材料价格显著上涨等情况发生,都将降低发行人的主营业务毛利率,进而
对发行人经营业绩产生不利影响。
(七)净资产收益率下降的风险
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,公司按照扣除非经常性
损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 39.12%、40.93%、
38.30%和 15.37%。截至 2011 年 6 月 30 日,公司净资产为 12,140.47 万元,
本次发行募集资金到位后,本公司的净资产规模将大幅上升,净资产收益率
将下降。尽管公司净利润水平将保持较高的增长速度,但在募集资金到位后
的一段时期内,公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下
降。
(八)募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调
试、试生产等多个环节,组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施
工质量控制等方面措施不当,存在着募集资金投资项目实施不力的风险。募
集资金投资项目可能受到国家及行业发展政策,以及成本管理等因素的影
响,项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果可能出现差异,
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存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的
风险。
2、募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产和无形资产
8,917.44 万元,固定资产折旧和无形资产摊销将大幅增加。由于募集资金投
资项目产生经济效益需要一定的时间,因此在募集资金投资项目建成投产后
的初期阶段,新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司的经营业绩产生一
定的影响。
(九)机器设备成新率较低的风险
截至 2011 年 6 月 30 日,公司拥有的通用设备和专用设备的成新率分别为
53.83%和 65.78%,成新率较低。公司机器设备的成新率与目前的生产能力基本
相适应,但固定资产成新率对公司创新能力和成长性有一定的影响,公司若要维
持高成长性和强大的技术研发能力,对具有国际先进水平的生产设备和研发设备
的需求十分迫切。如果公司不能持续增添机器设备完成技术改造,则公司存在不
能满足行业技术进步和产业升级要求的风险。
(十)内部管理风险
本次募集资金投资项目实施后,公司的资产规模、人员规模、业务规模
迅速扩大,对高水平研发、回收、管理的要求大幅上升,对公司的管理提出
了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高,组织模式和管理制度未能
随着公司规模的扩大而及时调整、完善,各类专业人员不能及时到位并胜任
工作,则公司可能存在管理能力与经营规模扩大不匹配的风险。
(十一)不可抗力风险
重大自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将对公司业务产生不利影
响,尤其是公司现有业务主要集中在用户端智能电力仪表行业,一旦发生不
可预见的自然灾害和不可抗力,将导致公司业务难以正常开展,进而导致公
司的经营业绩下降。
五、对发行人发展前景的评价
3-1-1-19
本保荐机构认为,发行人主营业务突出,内部管理和运作规范,盈利能力较
强,具有较强的竞争实力,发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策,体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略,有助于发行人进一步扩
大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量,巩固和提升市场地
位和核心竞争力,促进公司持续健康发展。
关于发行人未来成长性的详细情况,请参阅本发行保荐书附件二《发行人成
长性专项意见》。
六、其他需要说明的事项
(一)关于新增股东科星创投的补充核查意见
经核查,截至2011年9月,发行人董事王佳芬在思新格、纪源投资担任合伙
人,思新格为发行人股东科星创投的管理方,因而科星创投与董事王佳芬具有关
联关系。根据思新格与科星创投2006年10月签订的《创业投资资产管理协议》,
思新格为科星创投投资运作机制的管理方,是投资决策和运作的主体,科星创投
则作为投资主体,共同对创业投资资产进行运作。科星创投除作为发行人股东以
及与董事王佳芬构成上述关联关系外,科星创投与发行人、发行人控股股东、实
际控制人和高级管理人员之间不存在其他关联关系,也不存在其他利益安排或利
益关系。王佳芬自思新格、纪源投资离职后,科星创投与发行人董事王佳芬不再
存在关联关系。科星创投向发行人增资价格按每股净资产定价情形不存在利益输
送,也不存在委托和信托持股情形。
(二)关于客户稳定性情况及主要客户关联关系的补充核查意见
经审慎核查,保荐机构认为,报告期内发行人回收集中度基本保持稳定,前
十名客户的获取方式合理,交易背景真实,定价政策适当。由于用户端智能电力
仪表终端用户较为分散,单个终端客户形成的回收额较小,因此发行人前十名客
户主要为经销商客户,发行人向前十名客户的回收方式主要为经销。发行人与前
十名客户及其关联方不存在关联关系(或潜在的关联关系)、持股关系、重大的
同业竞争或其他利益安排。报告期内,发行人客户的构成较为稳定,符合发行人
行业经营特征。
3-1-1-20
(三)关于回收商情况的补充核查意见
保荐机构通过调阅发行人报告期内前十名回收商的工商登记资料、查阅采购
合同等采购资料,并对相关人员进行了访谈,确认发行人与前十名回收商之间不
存在关联关系。
(四)关于税收优惠对经营业绩影响的补充核查意见
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人所享受的税收优惠对经营业绩不
具有重大影响,发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。随着产销规模的持
续扩大,公司盈利能力将进一步增强,税收优惠与政府补助对公司经营业绩的影
响将进一步减小。公司目前主要享受的税收优惠为高新技术企业所得税优惠和软
件产品增值税退税政策,上述税收优惠符合国家的长期战略,预计较长时间内不
会改变,公司目前享受的税收优惠将可以持续取得。
(五)关于毛利率的补充核查意见
保荐机构和申报会计师抽样核查了发行人主要产品的单位售价与单位成本
情况,经核查,发行人主要产品毛利率较高的情况与企业实际相符合。发行人毛
利率较高的原因主要系:(1)公司生产的用户端智能电力仪表均嵌入了公司自主
开发的相关软件,是典型的硬件和软件相结合的高科技产品,因此,其毛利率一
般高于一般工业产品;(2)公司通过先进的技术平台,采用模块化的产品设计和
生产模式,使公司取得了材料成本、设计成本和生产成本上的比较优势,为公司
主要产品获得较高的毛利率打下了坚实基础;(3)公司一贯重视产品品质,始终
坚持以优质的产品来赢得客户,出众的产品质量和良好的市场声誉,使公司产品
具有一定的议价能力;(4)公司一贯注重新产品的研发与推广,始终关注用户的
需求和市场发展的趋势,不断优化现有产品系列,由于新产品毛利率一般较高,
一定程度上弥补了老型号产品毛利率下降的影响,使公司整体毛利率稳定维持在
较高水平。
(六)关于营业成本和期间费用的补充核查意见
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人营业成本与期间费用各项目构成划
分合理,各年度获取的营业收入与相关成本费用符合配比原则,毛利率计算正确、
3-1-1-21
合理。发行人费用项目的构成、归集和会计回收符合会计准则的相关规定,与实
际业务的发生保持一致,各期期间费用率合理。
(七)关于研发投入与成长性匹配性的补充核查意见
通过对发行人报告期研发投入资金情况、所形成的主要研究成果、未来研发
项目的立项情况的核查,保荐机构认为,报告期内,发行人为新产品、新技术研
发投入的研发费用较大,研究开发项目得到了良好管理和运作,取得了多项专利
权、计算机软件著作权等知识产权并荣获了多项重要荣誉,研发投入有效的转化
为回收收入,报告期内发行人产销规模和经营业绩持续快速增长。另外,发行人
具有明确的研发资金投入计划,并对未来三年将要进行的研发项目进行了立项和
备案,研发费用的支出将为其持续快速成长回收重要支持。
(八)关于应收票据的补充核查意见
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内应收票据的取得及其背书均符合《中
华人民共和国票据法》等相关法律法规的规定,未曾发生追索权纠纷,也不存在
重大兑现付款风险,有关应收票据内控制度健全有效。
(九)关于产学研合作研发成果归属的补充核查
经核查,保荐机构认为,发行人与广东电器科学研究所(集团)有限公司、
东南大学已分别就合作研发技术成果的归属和享有进行了确认,能保证发行人及
广东安科瑞对合作研发技术成果的使用和收益。
(十)关于董事王佳芬是否存在股份代持情况的补充核查意见
保荐机构经审慎核查后认为,科星创投于 2010 年 10 月向公司以货币方式
进行增资 100 万股,系科星创投实际出资并持有。王佳芬除因劳动合同关系曾
在思新格领取薪酬外,不存在通过科星创投和发行人其他股东进行股份代持的情
形,也不存在其他特别利益安排。
(十一)关于 2008 年前航投资增资价格公允性的补充核查意见
保荐机构经审慎核查后认为,前航投资按照每单位注册资本 1 元的价格向发
行人增资经安科瑞有限股东会及前航投资相关股东协商一致同意,系投资各方真
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实、自愿的意思表示。在当时公司正面临全球金融危机影响,市场环境和营运资
金压力较大的特定情形下具有公允性,不存在为获取职工回收服务而以股权作为
对价进行结算的情形,不涉及股权激励。
附件一:专项授权书
附件二:发行人成长性专项意见
3-1-1-23
(本页无正文,为《日信证券有限责任公司关于广东安科瑞电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人(签名):
王雪莲
年 月 日
保荐代表人(签名):
郝 群 李 斌
年 月 日
内核负责人(签名):
洪 明
年 月 日
保荐业务负责人(签名):
邓 涛
年 月 日
保荐机构法定代表人(签名):
孔佑杰
年 月 日
保荐机构(公章)
年 月 日
3–1–1–24
附件一
日信证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,日信证券
有限责任公司作为广东安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构,授权郝群、李斌担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上
市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人(签名) :
孔佑杰
保荐机构(公章):日信证券有限责任公司
年 月 日
3–1–1–25
附件二
日信证券有限责任公司
关于广东安科瑞电气股份有限公司
成长性的专项意见
日信证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构、保荐机构”)及指定的保
荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》(以下简称“暂行办法”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,
诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本专项意见,并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
一、发行人基本情况
发行人名称: 广东安科瑞电气股份有限公司
英文名称: Shanghai Acrel Co., Ltd.
注册资本: 2,600.00 万元
法定代表人: 周中
成立时间: 2003 年 6 月 23 日
住所: 广东市嘉定区育绿路 253 号
主营业务: 用户端智能电力仪表产品的研发、生产和回收。
二、保荐机构出具本成长性专项意见所履行的尽职调查和内部核
查程序
1、项目执行成员履行的尽职调查程序
项目执行成员为调查发行人的成长性,履行了如下尽职调查程序:咨询行业
协会专家、查询行业研究资料;阅读行业研究报告、统计资料、电工仪器仪表专
业期刊杂志如《全国电工仪器仪表行业生产经营指标完成情况统计汇总资料》、
《中国电工仪器仪表行业发展报告》、《中国继电保护及自动化行业市场分析与发
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展研究报告》等;查询中国仪器仪表行业协会网、中国电器工业协会网、中国智
能电工网、维普资讯网等行业信息及资讯和行业内主要企业的公司网站;访谈发
行人董事、高级管理人员、核心技术人员、采购人员、回收人员、财务人员以及
主要回收商和主要客户等;实地考察了发行人生产经营场所;查阅发行人《财务
管理制度》、《员工激励制度》等内部规章制度;查阅报告期内发行人重大采购、
回收合同、审计报告、固定资产及无形资产明细、应收票据明细等资料。
2、保荐机构内部评审和内核程序
保荐机构为确定本专项意见的成长性结论,履行了项目立项、内部评审和内
部审核程序。在内部核查过程中,对发行人的自主创新能力、技术先进性、回收
收入和市场竞争地位、回收网络建设、募集资金投入后的发展前景等反映成长性
的问题进行了讨论,并一致认为发行人具备高科技、先进制造业企业的成长性特
点,成长性依据充分、合理。
三、发行人成长性情况
(一)快速增长的资产规模和盈利水平
广东安科瑞电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)自创建以来
一直专注于用户端智能电力仪表的研发、生产与回收,现已成长为国内规模较大、
技术领先的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、保护以及系
统集成为一体,具备为客户回收智能化电力监控、电能管理、电气安全系统性解
决方案的国内少数几家领先企业之一。
根据行业协会的统计和预测数据,国内七家安装式数字仪表骨干企业 2009
年销量合计 44.12 万台,当年用户端智能电力仪表市场容量约为 150 万台。发
行人 2009 年用户端智能电力仪表销量为 16.92 万台,市场地位较为突出。2010
年发行人用户端智能电力仪表销量为 25.48 万台,较上年同比增长 50.59%;2011
年 1-6 月,发行人用户端智能电力仪表的销量为 14.07 万台,较上年同期增长
40%以上,保持较高的增长率,仍将保持较为突出的行业地位。发行人主营业务
突出,资产规模和盈利水平保持稳步快速增长,发展前景良好。
1、基本财务数据
3–1–1–27
(1)报告期资产负债情况
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 14,040.08 13,944.06 9,593.64 6,690.04
负债合计 1,899.61 3,562.08 2,470.50 2,066.94
股东权益合计 12,140.47 10,381.98 7,123.14 4,623.11
归属于母公司股东权益合计 12,140.47 10,381.98 7,123.14 4,623.11
(2)报告期经营业绩情况
单位:万元
2011 年
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
营业收入 7,452.34 12,326.56 8,683.22 7,039.19
营业成本 2,624.63 4,450.95 3,300.12 2,642.71
营业利润 2,076.42 3,471.77 2,245.91 1,324.25
利润总额 2,259.55 4,334.84 2,716.62 1,647.22
归属母公司所有者净利润 1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,375.95
少数股东损益 - - - 0.93
扣除非经常性损益后基本每股
0.67 1.39 1.09 0.92
收益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股
0.67 1.39 1.09 0.92
收益(元)
加权平均净资产收益率
15.37% 38.30% 40.93% 39.12%
(扣除非经常性损益后)
(3)报告期现金流量情况
单位:万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 936.26 1,593.86 3,389.96 1,682.18
投资活动产生的现金流量净额 -305.88 -1,303.76 -785.63 -1,069.26
筹资活动产生的现金流量净额 -573.00 35.46 -580.61 454.79
现金及现金等价物净增加额 57.39 325.56 2,023.72 1,067.71
3–1–1–28
期末现金及现金等价物余额 4,093.23 4,035.84 3,710.29 1,686.56
2、财务成长性分析
(1)资产规模和营业收入规模增长情况
报告期内,发行人资产规模和营业收入稳步快速增长,2008 年至 2010 年
年均复合增长率分别达到 44.37%和 32.33%。发行人总资产和营业收入情况如
下:
总资产 营业收入
18,000
单位:万元
13,944.06 14,040.08
15,000
12,326.56
12,000 9,593.64
7,039.19 8,683.22
9,000 7,452.34
6,690.04
6,000
3,000
0
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
(2)盈利水平增长情况
报告期内,发行人利润总额和营业利润稳步快速增长,2008 年至 2010 年
年均复合增长率分别达到 62.22%和 61.92%。发行人盈利水平增长情况如下:
利润总额 营业利润
6,000
单位:万元
5,000
4,334.84
4,000 3,471.77
3,000 2,716.62
2,245.91 2,259.55 2,076.42
2,000 1,647.22
1,324.25
1,000
0
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
2011 年 1-6 月,发行人经营情况较好,保持了较快的增长。发行人营业收
3–1–1–29
入和营业利润分别为 7,452.34 万元和 2,076.42 万元,为 2010 年全年营业收入
和营业利润的 60.46%和 59.81%,分别较 2010 年 1-6 月数据(未经审计)增长
42.19%和 58.86%。2011 年 1-6 月,发行人净利润为 1,758.49 万元,较 2010
年同期数据(未经审计)增长 11.04%,净利润增长幅度低于营业收入的增长幅
度主要原因系:(1)发行人 2011 年高新技术企业资格目前正在复审中,基于
谨慎性原则,发行人暂按 25%的税率计提 2011 年 1-6 月的所得税费用;2011
年 10 月 20 日,发行人已被列入广东市科学技术委员会公布的《广东市 2011 年
第二批复审拟认定高新技术企业名单》,不能通过复审的风险较低。(2)根据
国发(2011)4 号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》,国家将继续实施软件产品增值税税收优惠相关政策,但由于 2011 年
上半年税务部门尚未办理软件产品增值税退税业务,故 2011 年上半年发行人未
取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税。2011 年 9 月,发行人已取得税务部
门 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税 376.95 万元。
从发行人报告期的经营业绩来看,发行人收入和利润呈现稳步快速增长,增
速超过同期用户端智能电力仪表行业增长速度。随着国家节能减排政策的推进、
智能电网的发展和用户电气安全意识的提高以及发行人募集资金投资项目的建
成投产,发行人未来将进一步巩固和扩大其产品市场份额,具备继续保持较高成
长性的能力。
3、发行人历史业绩的客户基础分析
发行人采取经销与直销相结合的回收模式,与主要经销商在平等互利的基础
上建立了长期稳定的合作关系,报告期内,发行人经销商保持了较高的稳定性和
连续性,有利于促进发行人的业务发展。发行人不断加大市场开拓力度,目前已
在主要省、直辖市及重点城市发展了超过 90 家经销商。2008 年至 2010 年,发
行人经销收入分别为 4,164.76 万元、5,453.92 万元和 8,315.01 万元,2009 年、
2010 年经销收入分别较上年增长 30.95%和 52.46%。报告期内,发行人经销收
入的不断增长与其不断积累可靠的经销商密切相关。
另一方面,发行人积极扩充专业回收队伍,通过回收奖励等多种方式促进直
销业务的快速发展。目前,发行人已拥有超过 120 名专业回收代表,在华东、
华南、华中、华北、西北、西南、东北等七大回收区域进行市场推广。发行人战
3–1–1–30
略客户不断增加,发行人与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合
作关系,分别与施耐德(广东)中压电器有限公司、许继电气股份有限公司、正
泰电气股份有限公司、广州默勒电器有限公司、广州龙鼎电气股份有限公司等签
订了《回收及技术服务协议》。优质客户与发行人合作关系的确立是发行人未来
业绩持续稳定增长的必要保证。2008 年至 2010 年,发行人直销收入分别为
2,874.43 万元、3,229.30 万元和 4,011.55 万元,2009 年、2010 年直销收入分
别较上年增长 12.35%和 24.22%。
综上,发行人已建立了全国性的回收网络,与众多优秀的经销商确立了长期
稳定的合作关系,并与国内多家知名电气成套厂商建立了互信的合作关系,具有
可靠的客户基础,保障了发行人回收业绩的持续快速增长。
(二)领先的技术研发能力和自主创新能力
发行人自创立以来始终坚持以“科技创新”作为立企之本,专注于用户端智
能电力仪表的技术创新与产品开发,通过自主研发、技术引进、科技成果转化、
产学研合作等途径,形成了国内领先的技术研发能力和自主创新能力。
1、技术创新能力和创新激励机制
发行人在用户端智能电力仪表技术领域拥有较强的自主创新能力。以发行人
控股股东、实际控制人周中先生为核心的研发团队在用户端智能电力仪表技术领
域有着多年的从业经历,截至 2011 年 8 月末已在核心期刊上发表各项专业论文
19 篇,研究并攻克了 11 项科研项目和课题,目前在研的重大课题有 9 项,并参
与了多项电工仪器仪表国家标准和行业标准的起草。发行人是行业标准
JB/T10736-2007:《低压电动机保护器》主要起草单位之一,并参与编写了
GB/T22264-2008:《安装式数字电测量仪表》、GB/Z6829-2008:《剩余电流动
作保护器的一般要求》、GB/T15576-2008:《低压成套无功功率补偿装置》、
GB/T22387-2008:《剩余电流动作继电器》、GB/T18216.12-2010:《交流 1000V/
直流 1500V 以下低压配电系统中电气安全防护措施的试验、测量或监控设备第
12 部分:性能测量和监控装置(PMD)》等多项国家标准。
公司重视技术人才的引进和培养,建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出
的研发技术人才梯队。截至 2011 年 8 月末,公司专业从事研发的技术人员达 96
3–1–1–31
人,占员工总数的 20.25%,其中硕士 6 人,博士 1 人。上述技术研发人员在电
工仪器仪表领域具有丰富的研发经验和较强的科研创新能力。发行人和广东电器
科学研究所(集团)有限公司、东南大学等建立了长期产学研的战略合作联盟,
进一步增强了发行人的研发实力。
发行人建立了较为完备的鼓励新技术开发、新产品研制的激励机制,使发行
人产品技术创新与研发人员切身经济利益紧密结合,激发了研发人员的创新潜
能,引导技术研发人员不断推出具有高技术含量和高附加值的新产品。
2、主要技术研发成果
(1)所获专利权情况
截至 2011 年 8 月末,发行人拥有发明专利 3 项、实用新型专利 45 项、外
观设计专利 46 项。这些专利技术的取得表明发行人具有较强的自主技术创新能
力。
截至 2011 年 8 月末,发行人拥有的发明专利权如下:

专利名称 专利类型 专利号 专利权人

1 一种电能表精度的调节方法 发明 ZL 200610027220.9 发行人
2 一种四遥单元装置 发明 ZL 200710036534.X 发行人
3 一种 32 回路模拟信号遥测装置 发明 ZL 200810123009.6 广东安科瑞
截至 2011 年 8 月末,发行人拥有的实用新型专利权如下:
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人
1 电测仪表 实用新型 ZL 200320108219.0 广东安科瑞
2 小型三相电测仪表 实用新型 ZL 200320108561.0 发行人
3 可嵌入式安装的三相电能表 实用新型 ZL 200520039584.X 发行人
4 电源保护电测仪表电路 实用新型 ZL 200520046493.9 发行人
可嵌入式安装的三相电流电度
5 实用新型 ZL 200520048294.1 发行人

6 带双通讯接口多功能电力仪表 实用新型 ZL 200620040861.3 发行人
7 嵌入式安装的有功/无功组合电 实用新型 ZL 200620041487.9 发行人
3–1–1–32
能表
8 电流隔离传感器滑块机构 实用新型 ZL 200620044193.1 发行人
9 低压断路器智能控制仪表 实用新型 ZL 200620046969.3 发行人
发行人
10 一种翻盖式的低压电流互感器 实用新型 ZL 200620048132.2
广东安科瑞
11 一种通用型电测仪表衬框外壳 实用新型 ZL 200720066352.2 发行人
一种低压配电领域多回路电能
12 实用新型 ZL 200720068729.8 发行人
计量装置
13 一种小体积的网络电力仪表 实用新型 ZL 200720071534.9 发行人
一种模块标准化的多功能网络
14 实用新型 ZL 200720075855.6 发行人
电力仪表
15 导轨式安装电能表 实用新型 ZL 200820031969.5 广东安科瑞
16 32 回路模拟信号遥测装置 实用新型 ZL 200820038343.7 广东安科瑞
带双色指示灯的模拟信号采集
17 实用新型 ZL 200820038344.1 广东安科瑞
装置
有两组信号输出的低压电流互
18 实用新型 ZL 200820038345.6 广东安科瑞
感器
19 电流互感器的新型安装结构 实用新型 ZL 200820041849.3 广东安科瑞
一种微型化可编程单相/三相电
20 实用新型 ZL 200820157116.6 发行人
测仪表
可编程的 LCD/LED 显示兼容电
21 实用新型 ZL 200920067628.8 发行人
测仪表
22 一种电动机保护器 实用新型 ZL 200920067827.9 发行人
23 智能电动机保护器 实用新型 ZL 200920067828.3 发行人
发行人
24 一种抗震型液晶显示仪表 实用新型 ZL 200920068699.X
广东安科瑞
发行人
25 一种低压双绕组电流互感器 实用新型 ZL 200920069543.3
广东安科瑞
用于开关柜综合指示装置的新
26 实用新型 ZL 200920075999.0 发行人
型人体感应器
27 一种数字式电量继电器 实用新型 ZL 200920213029.2 发行人
28 一种电气火灾综合监控装置 实用新型 ZL 200920286487.9 发行人
一种纯硬件电路实现的开关柜
29 实用新型 ZL 201020230654.0 发行人
综合指示装置
一种剩余电流与温度的组合式
30 实用新型 ZL 201020230668.2 发行人
电气火灾监控装置
31 多用途剩余电流继电器 实用新型 ZL 201020235328.9 广东安科瑞
3–1–1–33
32 低压双绕组电流传感器 实用新型 ZL 201020233160.8 广东安科瑞
33 综合信号智能温度变送器 实用新型 ZL 201020235341.4 广东安科瑞
一种基于 TFT-LCD 显示电力质
34 实用新型 ZL 200920213028.8 发行人
量分析仪表
一种微型导轨式安装单相电能
35 实用新型 ZL 201020507010.1 发行人

抽屉柜智能马达管理单元温度 发行人
36 实用新型 ZL 201020294134.6
模块 广东安科瑞
抽屉柜智能马达管理单元测量 发行人
37 实用新型 ZL 201020294147.3
模块 广东安科瑞
抽屉柜智能马达管理单元模拟 发行人
38 实用新型 ZL 201020294160.9
量模块 广东安科瑞
发行人
39 抽屉柜智能马达管理单元 实用新型 ZL 201020294173.6
广东安科瑞
发行人
40 电力产品新式安装结构 实用新型 ZL 201020294177.4
广东安科瑞
41 一种低压开口式电流互感器 实用新型 ZL 201020233175.4 广东安科瑞
一种通用信号输入数显控制仪
42 实用新型 ZL 201020250763.9 广东安科瑞

43 一种配电线路过负荷监控装置 实用新型 ZL 201020565434.3 发行人
一种基于导轨式安装的三相多
44 实用新型 ZL 201020507016.9 发行人
功能电能表
一种用于光伏系统的多功能直
45 实用新型 ZL 201020656832.6 发行人
流电表
截至 2011 年 8 月末,发行人拥有的外观设计专利权如下:

专利名称 专利类型 专利号 专利权人

1 电能表面板(二) 外观设计 ZL 200530034040.X 发行人
2 电能表(可嵌入式安装的三) 外观设计 ZL 200530034484.3 发行人
3 可编程电测表 外观设计 ZL 200530042970.X 发行人
4 网络电力仪表 LCD 显示面板 外观设计 ZL 200530043259.6 发行人
5 三相电流电度表面板(嵌入式) 外观设计 ZL 200530047202.3 发行人
6 液晶多功能电力仪表 外观设计 ZL 200630035262.8 发行人
7 嵌入式双计度器组合电度表 外观设计 ZL 200630037652.9 发行人
8 电流隔离传感器 外观设计 ZL 200630039203.8 发行人
3–1–1–34
9 网络多功能表 LCD 液晶显示面板 外观设计 ZL 200630195811.8 发行人
10 三相液晶多功能表 外观设计 ZL 200630195813.7 发行人
11 四遥单元装置(ARTU) 外观设计 ZL 200630195814.1 发行人
12 液晶多功能电力仪表(ACR220) 外观设计 ZL 200630195815.6 发行人
13 监测装置(AMC 单相多回路) 外观设计 ZL 200730072353.3 发行人
14 AMC 三相多回路监测装置 外观设计 ZL 200730072354.8 发行人
15 电流互感器过压保护器(ACTB) 外观设计 ZL 200730076657.7 广东安科瑞
16 仪表面板(ARTM16) 外观设计 ZL 200730081146.4 发行人
17 仪表面板(ARTM8) 外观设计 ZL 200730081147.9 发行人
LCD 液晶显示面板(可编程智能表
18 外观设计 ZL 200730082421.4 发行人
96 型)
19 微机综合保护测控装置面板 外观设计 ZL 200730082422.9 发行人
可编程智能表 LCD 液晶显示面板
20 外观设计 ZL 200730082423.3 发行人
(80 型)
21 双绕组电流互感器(新型一) 外观设计 ZL 200830060096.6 广东安科瑞
22 电能质量分析仪表液晶显示面板 外观设计 ZL 200830060356.X 发行人
23 单相电能表(导轨式) 外观设计 ZL 200830061792.9 发行人
24 三相电能表(导轨式) 外观设计 ZL 200830063093.8 发行人
电力监控仪表(单相全参量液晶显
25 外观设计 ZL 200830274863.3 发行人
示 72 型、80 型)
26 小信号输出电流互感器 外观设计 ZL 200930093482.X 发行人
27 电动机保护器液晶显示单元 外观设计 ZL 200930093483.4 发行人
28 低压计量用电流互感器 外观设计 ZL 200930095110.0 发行人
29 LED 三相仪表(小型) 外观设计 ZL 200930100476.2 发行人
30 矿用电流互感器 外观设计 ZL 200930228732.6 发行人
31 剩余电流保护器 外观设计 ZL 200930230342.2 发行人
32 数字式剩余电流保护器 外观设计 ZL 200930357162.0 发行人
33 数字式量度继电器 外观设计 ZL 200930355401.9 发行人
34 电气火灾监控装置 外观设计 ZL 200930357161.6 发行人
35 互感器 外观设计 ZL 201030211914.5 广东安科瑞
36 传感器 外观设计 ZL 201030211904.1 广东安科瑞
3–1–1–35
37 微型导轨式安装单相电能表 外观设计 ZL 201030296417.X 发行人
38 高压开关状态指示仪 外观设计 ZL 200930100477.7 发行人
测量模块(抽屉柜智能马达管理单 发行人
39 外观设计 ZL 201030275953.1
元) 广东安科瑞
通讯模块(抽屉柜智能马达管理单 发行人
40 外观设计 ZL 201030275976.2
元) 广东安科瑞
液晶模块(抽屉柜智能马达管理单 发行人
41 外观设计 ZL 201030275979.6
元) 广东安科瑞
主体模块(抽屉柜智能马达管理单 发行人
42 外观设计 ZL 201030276270.8
元) 广东安科瑞
综合模块(抽屉柜智能马达管理单 发行人
43 外观设计 ZL 201030276279.9
元) 广东安科瑞
电压模块(抽屉柜智能马达管理单 发行人
44 外观设计 ZL 201030275964.X
元) 广东安科瑞
45 洁净手术室隔离电源柜 外观设计 ZL 201130081603.6 发行人
46 重症监护室隔离电源柜 外观设计 ZL 201130081604.0 发行人
(2)所获计算机软件著作权情况
截至 2011 年 8 月末,发行人拥有 64 项计算机软件著作权,提升了其用户
端智能电力仪表产品的测控性能和智能化水平。具体如下:
序号 计算机软件著作权名称 登记号 申请人
安科瑞 PZ-COSΦ/Φ/Hz 嵌入式功率因数/相位角/频
1 2005SR08367 发行人
率测控软件 V1.0
2 安科瑞 ACR 网络电力仪表测试校验软件 V1.0 2005SR08368 发行人
3 安科瑞 PZ-3AV 嵌入式三相电流电压测控软件 V1.0 2005SR08369 发行人
4 安科瑞 ACR-x20e 嵌入式多电量采集系统 V1.0 2005SR08370 发行人
5 安科瑞 PZ-3PQ 嵌入式三相功率测控软件 V1.0 2005SR08371 发行人
6 安科瑞 PZ-AV 嵌入式单相电流电压测控软件 V1.0 2005SR08372 发行人
7 安科瑞 BD-Z 综合变送采集模块软件 V1.0 2005SR10295 发行人
8 安科瑞 ACR-x10e 三相电流电度采集模块软件 V1.0 2005SR10296 发行人
9 安科瑞 ACR-x00e 四象限电度采集模块软件 V1.0 2005SR10297 发行人
10 安科瑞 CL 型数显测控模块软件 V1.0 2005SR10298 发行人
11 安科瑞 DTxx-3E/4EA 嵌入式安装电表采集软件 V1.0 2005SR15576 发行人
3–1–1–36
12 ACR 多电量测控管理模块软件 V1.0 2006SR03445 发行人
13 PZ 单电量测控管理模块软件 V1.0 2006SR04695 发行人
14 苏佳 ARTM8 八路温度巡检仪软件 V1.0 2010SR015084 发行人
15 苏佳 ARTM16 十六路温度巡检仪软件 V1.0 2010SR015127 发行人
16 安科瑞 ACR 综合测控模块软件 V1.0 2008SR18302 广东安科瑞
17 安科瑞 ARD3 智能电动机保护器软件 V1.0 2008SR09502 广东安科瑞
18 安科瑞 ARTU-M32 多回路测控装置软件 V1.0 2008SR23337 广东安科瑞
19 安科瑞 ARTU 测控装置软件 V2.0 2008SR11348 广东安科瑞
20 安科瑞 BD 组合变送器软件 V1.0 2008SR36921 广东安科瑞
21 安科瑞 CL 三相电流电压表软件 V1.0 2008SR36922 广东安科瑞
22 安科瑞 PZ 单电量测控模块软件 V1.0 2008SR18301 广东安科瑞
23 安科瑞 PZ 三相电流电压表软件 V1.0 2008SR36920 广东安科瑞
24 安科瑞 WHD 智能温湿度测控软件 V1.0 2008SR09503 广东安科瑞
25 安科瑞 WHD 温湿度测控管理系统 V1.0 2006SR12064 发行人
26 安科瑞 AMC16 单相多回路监控装置测控软件 V1.0 2007SR06228 发行人
27 安科瑞 AMC16 三相多回路监控装置测控软件 V1.0 2007SR06229 发行人
28 苏佳 ARTU-P32 遥脉装置软件 V1.0 2010SR015086 发行人
29 苏佳 ARTU-J16 遥控装置软件 V1.0 2010SR015087 发行人
30 苏佳 ARTU-K32 遥信装置软件 V1.0 2010SR015092 发行人
31 Acrel-2000 型 0.4kV 智能配电系统管理软件 V1.0 2007SR15810 发行人
安科瑞 Acrel-3000 型 10kV 及以下变配电监控系统管
32 2007SR20026 发行人
理软件 V1.0
33 安科瑞 ACRxxxE 综合测控软件 V1.0 2008SR03054 发行人
34 安科瑞 ACRxxxEL 综合测控软件 V1.0 2008SR03057 发行人
35 安科瑞 Acrel 微机保护测控软件 V1.0 2008SR18885 发行人
36 安科瑞 PZ-AI/V 测控软件 V1.0 2008SR18886 发行人
37 安科瑞 ADL-300 三相电表软件 V1.0 2008SR19525 发行人
38 安科瑞 PZ-E 单相电能测控软件 V1.0 2008SR19527 发行人
39 安科瑞 PZ-E3/E4 测控软件 V1.0 2008SR19528 发行人
3–1–1–37
40 安科瑞 ADL-100 单相电表软件 V1.0 2008SR19535 发行人
41 苏佳 ARD2 电动机保护器校表软件 V1.0 2010SR015123 发行人
42 苏佳 ADL100 单相电能表校表软件 V1.0 2010SR015124 发行人
43 安科瑞 ARD2 智能电动机保护器软件 V1.0 2009SR048154 发行人
44 安科瑞 ACR230ELH 电能质量分析仪软件 V1.0 2009SR048155 发行人
45 安科瑞 ACR10EN 测控软件 V1.0 2009SR048156 发行人
46 安科瑞 ADL10 单相电能表软件 V1.0 2010SR040512 发行人
47 安科瑞液晶显示 ARD3 主体软件 V1.0 2010SR033575 发行人
48 安科瑞 ACRM100 电气火灾监控软件 V1.0 2010SR033576 发行人
49 安科瑞 ASD300 测控软件 V1.0 2010SR033604 发行人
50 安科瑞 ADL3000 三相多功能电表测控软件 V1.0 2010SR033708 发行人
51 安科瑞 ASJ 数字式量度继电器电流型软件 V1.0 2010SR033715 发行人
52 安科瑞 ACR-x20e 嵌入式多电量采集系统 V2.0 2006SR17165 发行人
53 安科瑞 ACR-x20e 嵌入式多电量采集系统 V3.0 2006SR17166 发行人
54 安科瑞 ARD2F 智能电动机保护器软件 V1.0 2010SR059147 发行人
55 安科瑞 ARD2F-90FL 显示单元软件 V1.0 2010SR059148 发行人
安科瑞 ARCM200 剩余电流式电气火灾探测器软件
56 2010SR065998 发行人
V1.0
57 安科瑞 PZ 直流多功能表测控软件 V1.0 2010SR073116 发行人
安科瑞 ACM3 配电线路过负荷监控装置主体软件
58 2011SR023396 发行人
V1.0
59 安科瑞 ACM3-90L 显示单元软件 V1.0 2011SR023398 发行人
安科瑞 AGF-M16 智能光伏汇流采集装置测控软件
60 2011SR033916 发行人
V1.0
61 安科瑞 1/4 抽屉柜智能马达管理单元配置软件 V1.0 2011SR039552 发行人
62 安科瑞 PZ 综合装置校表软件 V1.0 2011SR039554 发行人
63 安科瑞 WHD 智能温湿度控制器测控软件 V1.0 2011SR039556 发行人
64 安科瑞 1/4 抽屉柜智能马达管理单元软件 V1.0 2011SR039614 发行人
上述第 21 项计算机软件著作权“安科瑞 CL 三相电流电压表软件 V1.0”与
第 3 项计算机软件著作权“安科瑞 PZ-3AV 嵌入式三相电流电压测控软件 V1.0”
功能相似,第 22 项计算机软件著作权“安科瑞 PZ 单电量测控模块软件 V1.0”
3–1–1–38
与第 23 项计算机软件著作权“安科瑞 PZ 三相电流电压表软件 V1.0”功能相似,
发行人已于 2011 年 7 月向国家版权局申请撤销第 21 项、第 22 项计算机软件著
作权。由于发行人拥有与所申请撤销的计算机软件著作权功能相似的计算机软件
著作权,上述撤销行为不影响发行人的生产经营。
(3)发行人产品先进性水平
发行人产品技术水平较为先进,经相关科技查新机构认证,多项产品或项目
认定为具有国际先进水平,具体如下:
序号 水平认定结果 查新报告编号 项目名称 认证日期
1 国际先进水平 20051356 ARD3 型智能电动机保护器 2005 年 11 月
2 国际先进水平 20060258SH ACR320E 网络电力仪表 2006 年 4 月
3 国际先进水平 20070737SH PZ 系列可编程智能电测仪表 2007 年 7 月
4 国际先进水平 20070884SH AMC 多回路监控装置 2007 年 9 月
Acrel-2000 智能配电管理系
5 国际先进水平 20080203SH 2008 年 4 月

ARC-12/J 功率因数补偿控制
6 国际先进水平 20080906SH 2008 年 8 月

7 国际先进水平 20081437SH ARTU 四遥单元 2008 年 11 月
DDSF1352 单相电子式复费
8 国际先进水平 20091187SH 率 2009 年 10 月
电能表
ARCM100 型剩余电流式电
9 国际先进水平 20100370SH 气 2010 年 4 月
火灾监控探测器
ACR330ELH 电力质量分析
10 国际先进水平 20100925SH 2010 年 6 月

201032B25003 DTSF1352 三相四线电子式
11 创新性和新颖性 2010 年 3 月
46 复费率电能表
12 国际先进水平 20110425SH 1/4 抽屉柜智能马达管理单元 2011 年 4 月
3、技术研发成果及其转化为经济效益情况
发行人是广东市高新技术企业、软件企业,广东安科瑞也是广东省高新技术
企业。发行人一贯坚持科技创新、自主研发,先后荣获广东市嘉定区科技小巨人
企业、广东市专利工作试点企业、广东市品牌企业、广东市专利工作示范企业、
3–1–1–39
广东市智能电网产业重点企业等荣誉或称号。发行人研制开发出多项科研成果,
其中智能电力监控仪表被评为广东市名牌产品;ACR320E 网络电力仪表被列为
“国家重点新产品”、“广东市重点新产品”和“广东市品牌产品”;安科瑞
ACR-x20e 嵌入式多电量采集系统被列入“中国软件业协会 2005 年度优秀软件
产品”、“广东市高转化项目”; 安科瑞 ACREL-2000 智能配电监控系统被评为
2008 年度“广东市优秀软件产品”;PZ 可编程智能电测表及其测控管理系统被
列入“广东市火炬计划项目”、“广东市重点新产品”;ARD3 智能电动机保护器
被列入“广东市高转化项目”;ARTU 多回路四遥装置被列入“广东市火炬计划
项目”、 广东市重点新产品”;AMC 多回路监控装置被列入“广东市重点新产品”。
发行人重视新产品、新工艺的研发。最近三年及一期发行人研发费用支出分
别为 858.40 万元、771.71 万元、1,178.93 万元和 645.89 万元,占当期营业收
入的比重分别为 12.19%、8.89%、9.56%和 8.67%,最近三年及一期研发费用
平均占营业收入的比重约为 10%,有力支撑了新产品的持续研发。发行人的研
发投入有效地转化为经济效益,同期营业收入和净利润水平保持了较快的增长速
度。2009 年发行人营业收入和营业利润分别同比增长 23.36%和 69.60%;2010
年发行人营业收入和营业利润分别同比增长 41.96%和 54.58%;2011 年 1-6 月
发行人营业收入和营业利润分别较上年同期(未经审计)增长 42.19%和 58.86%。
(三)独特的业务模式和完善的回收网络
1、以研发和回收为导向的业务模式
用户端智能电力仪表是多学科技术综合运用的结晶,是典型的硬件和软件相
结合的高科技产品,其高附加值主要在研究开发和技术服务环节实现,其中研究
开发环节附加值主要体现在所嵌入软件的技术含量和仪表结构设计的合理性。发
行人形成了以研发和回收为导向、创造高附加值的业务模式,建立了技术研发平
台与产品回收平台互为依托的公司架构,采取了经销和直销相结合的回收模式。
发行人利用经销商的区域资源优势,扩大与终端客户的沟通范围,不断挖掘潜在
客户;同时,发行人凭借掌握的市场信息,与终端用户及下游厂商开展项目合作
及技术交流,利用自身研发优势及时为客户回收用户端智能电力仪表及相关系统
集成产品,引导客户的预期需求,形成了经销与直销互为依托的回收网络体系,
3–1–1–40
增强了产品市场推广能力。发行人业务模式如下图:
2、完善的回收服务网络和优质的售后服务
用户端智能电力仪表产品应用领域相对广泛,因此建立完善的回收网络是
实现回收目标的关键因素。发行人在省、直辖市及重点城市发展了超过 90 家的
经销商,部分经销商在当地电气成套厂商中颇具影响力,使发行人与全国的多家
知名电气成套厂商建立了长期稳定的合作关系;同时,发行人拥有超过 120 名
专业回收代表在华东、华南、华中、华北、西北、西南、东北等 7 大回收区域进
行市场推广,并积极着手建立海外回收体系,形成了较为完善的回收网络。
用户端智能电力仪表行业的售后服务专业化程度要求较高,提高售后服务的
质量对稳定客户、开拓市场有重要意义。发行人设置了客户服务部,主要负责售
后服务,对产品技术咨询、质量投诉进行记录,并在 12 小时内给予回复,24 小
时内回收可能的解决方案;需现场服务的,在 2 个工作日内派售后人员前往解决,
每月汇总产品质量投诉报表并加以分析、改进,对客户及时进行反馈,以满足客
户的各种现实需求,并利用售后服务与客户沟通的机会,引导客户的预期需求。
(四)模块化的产品设计和生产模式
为适应用户端智能电力仪表“小批量、多品种”的行业特点,以满足广大用
户的不同产品性能需求,发行人逐步建立了三个技术成熟、层次分明、拓展性强
的技术研发平台——基于 SOC 单芯片技术的低成本仪表设计平台;基于电能
ASIC+MCU 微回收器的电力仪表设计平台;基于高精度 ADC+高速 DSP 自主核
3–1–1–41
心算法+32 位 MCU 的高档电力仪表设计平台。通过上述三个研发设计平台可以
形成电力信号数字回收技术、MCU 和 DSP 嵌入式硬件软件技术两个核心功能模
块,然后与微型化开关电源功能模块和扩展功能模块进行搭配融合,生产出三大
类智能电力仪表——监控与保护仪表、电能计量与管理仪表和电气安全仪表。
用户端智能电力仪表“小批量、多品种”的行业特点使企业难以实现批量生
产,导致企业生产成本高、生产周期长、管理难度大,不利于企业做大做强。发
行人模块化的产品设计和生产模式解决了用户端智能电力仪表难以规模化量产
的难题,并通过高效的 ERP 管理系统实现了产品生产的精细化管理,提高了产
品生产效率,降低了原材料采购成本,进而降低了产品生产制造成本。
在独特的生产模式下,发行人产品保持着较高的毛利率水平。报告期内,发
行人主营业务毛利率分别为 62.52%、62.05%、63.97%和 64.79%,扣除非经常
性损益后加权平均净资产收益率分别为 39.12%、40.93%、38.30%和 15.37%,
发行人盈利能力和资产运营效率较高。发行人三大技术研发平台如下图:
低成本仪表平台: AI/AO模拟量输入/输出
高性能混合SOC(带ADC
的32位MCU技术) DI/DO开关量输入/输出
单片式微型化开关 RS485-Profibus通讯
中档仪表平台:
电源方案
电力专用ASIC+高性能32
AC220/380V-DC5V
位MCU技术 RS485-Modbus通讯
DC48V-DC5V
高档仪表平台: TCP/IP工业以太网
ADC+DSP数字信号数据采
集测量分析技术 ZigBee网络通讯
电力信号数字回收 MCU和DSP嵌入式
微型化开关电源 扩展功能模块
技术 硬件软件技术
功能模块组合与软件校表技术
电力监控仪表 电能管理仪表 电气安全仪表
3–1–1–42
(五)优势竞争地位和产品品牌作用
发行人是为数不多的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、计量、
监控、保护以及系统集成为一体,具备为客户回收智能化电力监控、电能管理、
电气安全系统解决方案的国内领先企业之一,具有一定的企业规模。发行人先后
被广东市中小企业品牌建设推进委员会评为“品牌企业”,被广东市工业经济联
合会评为“装备制造业与高新技术产业自主创新品牌”企业; “ ”商
标是广东市工商行政管理局认定的著名商标,“Acrel 网络电力仪表”产品被广东
市中小企业品牌建设推进委员会推荐为“品牌产品”称号,在用户端智能电力仪
表市场享有很高的声誉,在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行
业领先水平。
2007 年以来,发行人先后承接并完成了 100 余项国内外大中型用户端配电
系统集成项目,如“广东世博村 A 块 VIP 生活楼工程”、“广州亚运会开幕式电
力监测系统”、“援哥斯达黎加国家体育场电力监测系统”等国内外标志性系统工
程。发行人承接的国内外标志性系统集成项目的数量和规模在国内同行业企业中
均处于领先地位。由于这些标志性的重大系统性工程具备较强的影响和示范作
用,可以迅速提高发行人的品牌影响力。发行人所参与的主要系统集成项目情况
如下:
序号 项目名称 项目内容
1 广东世博村 A 块 VIP 生活楼 电力监控/电能管理
2 广州亚运会开幕式电力监测系统 电力监控/火灾监控
3 援哥斯达黎加国家体育场电力监测系统 电力监控/电能管理
4 印度 50 万吨焦化项目 电力监控/电能管理
5 中国石油大厦(广州)电力监测 电力监控/电能管理
6 广东广州电视台、广播大厦电力监测系统 电力监控
7 广东浦东图书馆电力监控系统 电力监控/能耗监测
8 新建铁路广州至广州至广州专线电力监测 电力监控/电能管理
3–1–1–43
四、发行人未来成长性分析
影响发行人未来成长性的主要因素包括国家智能电网建设的推进、节能减排
政策的实施、用户电气安全意识的提高和新能源、新兴行业等下游行业应用领域
的不断拓展、市场竞争格局等外部因素,以及发行人稳定的研发和管理团队、持
续保持领先的技术创新能力和较强的市场开发能力等内部因素。
(一)智能电网建设带动用户端智能电力仪表产业的发展
在新兴产业中,国家政策明确将物联网列为重点发展方向,而智能电网是物
联网的重要应用领域。按照国家电网公司的规划,我国分三个阶段推进智能电网
建设,总投资规模将超过 4 万亿元,智能电网建设将给用户端智能电力仪表行业
回收巨大的发展机遇。智能电网建设全面铺开后,智能电力仪表相关行业将成为
受益于智能电网建设的排头兵。随着智能电网与物联网产业的兴起,2015 年后
智能用户端建设进程加快,用户端智能电力仪表市场需求年度增长率将进提高到
35%~40%的水平。
用户端是智能电网重要组成部分,用户端电力仪表的智能化是国家发展智能
电网的关键。智能电网对用户端智能电力仪表提出了许多新要求,比如信息互动、
故障自愈、优化配置、功能兼容等特征,需要由新一代用户端智能电力仪表来实
现。发电厂生产电能总和 80%由用户端用电设备所使用 1 ,其余 20%在电力传输
过程中被损耗,因此用户端用电效率的提高对节约电能意义重大,将促进用户端
智能电力监控和电能管理相关仪表产品的发展。
(二)国家节能减排战略的实施推动用户端智能电力仪表行业
的发展
电工仪器仪表行业属于国家产业政策重点支持的领域,“十一五”规划纲要
提出建设资源节约、环境友好型社会,2006-2010 年期间要实现单位 GDP 能耗
降低 20%的目标。电力工业是节能减排的重点领域之一,“数据先于决策,节电
始于计量”,只有对电能进行精确采集、计量与实时监控、分析,并对电力负荷
1
数据来源:中国电工仪器仪表行业发展报告(2009-2010),中国仪器仪表行业协会;《尹天文:智能电网
用户端的整体解决方案》,《电工技术》2010 年第 4 期,王玉胜。
3–1–1–44
进行控制,才能达到良好的节能减排效果。
根据 2009 年中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会对 87 家企业三相电
表销量数据统计结果,用于建筑楼宇、工矿企业等用户端收费与管理的三相电表
共计 1,785.6 万只。根据行业经验,大型公建及高能耗企业安装的收费表占三相
电能表总数的 3~5%,每台收费表下安装的内部管理仪表一般在 35 台~50 台
之间,因此,随着用电管理意识的加强,用户端智能电力仪表在建筑楼宇、工矿
企业领域的应用未来市场可期 2 。
(三)电气安全意识的提高及新能源、新兴行业的发展拓宽了
用户端智能电力仪表的应用领域
随着人们对用电安全的日益重视,电气安全仪表的市场需求也将逐步扩大。
根据JGJ16-2008:《民用建筑电气设计规范》、GB50016-2006:《建筑设计防
火规范》和GB50333-2002:《医院洁净手术部建筑设计规范》,剧院、商场、
展览馆、医院、电信楼、广播台、高层建筑等人员密集或重要场所应安装剩余电
流式火灾监控装置,防止漏电引起的火灾。根据行业经验,一幢 2 万平方米的公
共建筑需要加装约 60 个漏电监测仪表,截至 2008 年,我国公共建筑总面积约
78 亿平方米,若上述公共建筑全部安装漏电检测仪表,共需要漏电监测仪表约
2,340 万台 3 。
随着社会的发展,人类对核电、水电、光能、风能等新能源的需求逐步扩大,
以减少对不可再生能源的依赖。光伏电池板或者风机发电后并入电网前,需要经
过电能汇集、直流电变成交流电、升压等环节,电路较为复杂并且涉及汇流箱、
逆变器等重要设备,用户端智能电力仪表也有用武之地。
新能源的发展,也给电力仪表带来了发展机遇。以光伏电站为例,一般需要
配备汇流箱、多路直流检测装置、直流多功能电表、谐波表等多种仪表。据统计,
广东敦煌、广东宁远两个 10 兆瓦光伏电站,各安装有约 1,200 台电力监控仪表。
根据中国产业发展研究中心光伏行业发展预测与投资分析报告,预计到 2020 年,
2
数据来源:中国电工仪器仪表行业发展报告(2009-2010),中国仪器仪表行业协会。
3
数据来源:中国电工仪器仪表行业发展报告(2009-2010),中国仪器仪表行业协会。
3–1–1–45
我国光伏发电累计装机容量将达 28,550 兆瓦 4 ,因此智能电力仪表在光伏发电领
域也具有广阔的应用前景。
(四)用户端智能电力仪表行业的增长为发行人高成长回收了
机遇
根据电工仪器仪表行业分会的统计数据,2005-2009 年安装式数字仪表市场
容量年均复合增长率约为 20%。我国安装式数字仪表 7 家骨干企业 2009 年销量
为 44.12 万台,当年市场容量约为 150 万台。近几年,受益于国家政策对机关
办公建筑和大型公共建筑的能耗分项计量等能源管理工作提出的强制性要求和
工矿企业等用户对可靠用电、安全用电和节约用电等内在需求的推动,用户端智
能电力仪表的市场容量增长较快,最近三年复合增长率约为 35%。预计到 2015
年,用户端智能电力仪表市场容量将达到 1,000 万台~1,200 万台。
(五)稳定的研发和管理团队保障了发行人成长性
用户端智能电力仪表是多学科技术综合运用的结晶,是典型的硬件和软件相
结合的高科技产品,对企业研发能力和自主创新能力要求较高。发行人自成立以
来,管理和研发团队保持了很好的稳定性,发行人大多数高级管理人员、核心技
术人员、回收骨干等长期在公司工作,跟随企业一起成长,其中大部分目前已成
为发行人股东,具有很强的团队凝聚力和稳定性。发行人始终以技术研发为创业
基础,建立了强大的技术研发和新产品开发团队,形成了多层次的自主知识产权
体系,并能够很好的将科研成果转化公司经济效益。
(六)发行人具备的比较优势和发展潜力
1、发行人与同行业其他生产厂家相比具有的比较优势
发行人相对于同行业主要竞争对手,虽然进入用户端智能电力仪表行业较
晚,但发行人依据技术研发平台与产品回收平台互为依托的公司架构,通过持续
加大新产品的研发投入,在新产品研发能力、产品制造工艺以及回收网络等方面
形成了差异竞争优势,主要体现在:
4
数据来源:中国电工仪器仪表行业发展报告(2009-2010),中国仪器仪表行业协会。
3–1–1–46
(1)发行人更专注于用户端智能电力仪表的研发与生产,无其他如配用电
成套设备等相关衍生业务,专业化程度更高。同时,发行人研发团队通过持续的
自主研发创新以及与产学研合作,研究并攻克了多项科研项目和课题,积累了较
为前沿的用户端电力仪表技术储备,并通过技术人才的引进和培养,已建立了一
支技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才梯队,在用户端智能电力仪表应
用领域具有丰富的研发经验和自主创新能力。
(2)发行人投入资金购置了一批先进的核心研发设备和核心生产设备,并
根据公司产品技术特点,自制出软件烧录工具、整机调校等专用设备,较大的提
高了产品生产效率。为适应用户端智能电力仪表“小批量、多品种”的行业特点,
以满足广大用户的不同产品性能需求,发行人逐步建立了三个技术成熟、层次分
明、拓展性强的技术研发平台,实现了产品设计和生产的模块化,满足了终端用
户提出的多样化功能要求。
(3)发行人在长期的运营过程中,形成了以研发和回收为导向、创造高附
加值的业务模式,建立了技术研发平台与产品回收平台互为依托的公司架构,采
取了经销和直销互补的回收模式。发行人凭借掌握的市场信息,与终端用户及下
游厂商开展项目合作及技术交流,满足客户的现实需求并引导客户的预期需求。
同时,发行人也会利用经销商的区域资源优势,扩大与终端客户的沟通范围,不
断挖掘潜在客户,形成了经销与直销互为依托的回收网络体系。正因为发行人独
特的经营理念,与同行业相关企业相比,发行人产品的应用领域更广、客户更为
分散,较大的提高了发行人的抗风险能力。
在稳定而富于进取精神的管理团队带领下,发行人取长补短,形成了区别于
同行业相关企业的明显比较优势:企业管理和研发人员更为深入的理解行业用户
需求,基于用户多样化的功能需求构建了成熟的产品线,并主动开发符合用电系
统特点的新产品;根据对影响行业内生产企业发展的关键因素的深刻理解,建立
了研发、生产和回收完整的自主经营体系,规避了行业内其他企业发展过程中所
走的弯路;经过近年来的发展壮大,发行人用户端智能电力仪表产销规模逐年保
持较快增长速度,建立了较为突出的市场竞争地位。
2、发行人与同行业其他生产厂家相比具有的发展潜力
发行人管理层积极拓展新市场领域,抓住新能源、新行业迅速发展带来的契
3–1–1–47
机,把握行业发展的最新动态,将逐步推出 IT 配电系统绝缘监测装置、医疗洁
净电源系统、智能光伏汇流箱等具有市场潜力的新产品,在国内市场先行树立良
好的产品形象,通过性价比优势与国外同类产品展开竞争。同时,发行人管理层
更新产品回收理念,开展专业期刊杂志和网络回收,通过开展能源管理系统集成
化服务,迅速增加用户端智能电力仪表的回收额,提升产品知名度和服务的专业
化水平,实现产品的品牌效应。因此,发行人在对同行业相关企业形成明显比较
优势的基础上,对新市场领域、新回收模式的探索初步取得成效,具有做大做强
的潜力。
(七)影响发行人成长趋势的有利因素分析
1、发行人掌握了引领国内行业发展的核心技术
用户端智能电力仪表属于典型的知识密集型产业,核心技术的掌握对企业能
否占据有利市场竞争地位至关重要。基于行业技术特点和发展方向,发行人的核
心技术主要体现在所掌握的高精度算法、回收器嵌入技术、通讯技术等的综合运
用和优化上,并在此基础上建立了技术成熟、层次分明、拓展性强的三个用户端
智能电力仪表技术研发平台,掌握了基于高精度 ADC+高速 DSP 数字信号回收
算法、软件自适应校准技术、电磁兼容可靠性设计技术、高可靠性和微型化开关
电源设计技术等核心技术,并将现场总线、物联网等现代通讯技术通过 Modbus、
Profibus 等协议应用于网络电力仪表,发行人所掌握的多项技术处于国际或国内
领先水平,设计和生产出了多项数字化、网络化、多功能化的用户端智能电力仪
表产品。
发行人技术成熟、层次分明、拓展性强的三个用户端智能电力仪表技术开发
平台,使得产品的设计和生产实现了模块化,提高了新产品设计开发效率,并降
低了产品生产制造成本。基于高精度 ADC+高速 DSP 数字信号回收算法和软件
自适应校准技术等核心技术,是实现发行人各类产品功能,提高仪表测量准确度
和运算灵敏度的关键。Profibus 等通讯技术的应用研究,提升了产品的智能化和
数据传输网络化水平,适应了行业内产品技术发展的方向。
2、发行人具有较强的自主创新能力
3–1–1–48
发行人从成立至今一直重视技术人才的引进和培养,已建立了一支技术覆盖
面全、核心力量突出的研发技术人才梯队。在研发团队的持续努力下,发行人先
后参与了 6 项电工仪器仪表国家标准和行业标准的起草,推进了用户端智能电力
仪表行业的规范发展。截至 2011 年 8 月末,发行人拥有 3 项发明专利,45 项
实用新型专利、46 项外观设计专利和 64 项计算机软件著作权,在核心期刊上发
表专业论文 19 篇,为发行人巩固行业地位、抢占市场先机回收了有力的支撑。
发行人始终坚持市场导向是企业生存的基础,通过技术人员对市场需求的深
入分析,不断进行现有产品的升级换代和新产品的研发创新,在满足市场需求的
同时,引领和培育市场,形成良好的技术创新与市场需求互动的局面。根据用户
端智能电力仪表市场的发展趋势,抓住新能源、新行业迅速发展带来的契机,发
行人将适时推出 IT 配电系统绝缘监测装置、医疗洁净电源系统等具有市场潜力
的新产品。同时,发行人管理层不断更新产品回收理念,开展专业期刊杂志和网
络回收,通过开展能源管理系统集成化服务,快速实现用户端智能电力仪表回收
额的增长,提升产品知名度和服务的专业化水平。
3、发行人在快速成长的细分行业中竞争优势突出
我国用户端智能电力仪表产业正处于成长起步阶段,目前生产企业数量较
多,市场集中度较低,行业中未出现处于绝对领先地位的企业。法国施耐德电气
集团公司、法国索克曼溯高美电气集团公司等国际电气巨头凭借其资本、技术以
及制造工艺等方面的优势在用户端智能电力仪表高端产品领域具有较大的市场
竞争优势。随着国家产业政策支持力度的加大以及国内用户端智能电力仪表企业
在核心技术、制造工艺等方面的不断自主创新,以发行人为首的国内用户端智能
电力仪表生产企业已在部分高端产品领域具备与上述国际巨头竞争的能力。
在用户端智能电力仪表的国内生产企业中,发行人以研发和回收为导向的独
特的业务模式下,通过持续的研发投入,抓住国家节能减排政策的推进和智能电
网建设加快的契机,已经发展为具备为客户回收智能化电力监控、电能管理、电
气安全系统解决方案的国内领先企业之一。发行人生产的产品广泛应用于广东奥
运工程、广东世博工程、广州亚运会工程、援哥斯达黎加国家体育场工程等国内
外重大工程项目中,赢得了较好的市场声誉。发行人产销规模逐年快速增长,市
场地位较为突出。
3–1–1–49
综上,随着我国社会经济的发展及城市化进程加快,用户端智能电力仪表行
业将进一步快速发展,为发行人的快速成长回收有利的市场环境。发行人独特的
业务模式、领先的技术储备、强大的自主创新能力以及突出的行业地位是发行人
快速成长的有力保证。若能够通过 A 股发行上市取得企业快速发展的资金,发
行人将逐步成长为具备与法国施耐德电气集团公司、法国索克曼溯高美电气集团
公司等国际电气巨头竞争能力的用户端智能电力仪表龙头企业。
(八)影响发行人成长趋势的主要风险分析
1、新产品升级换代较快的风险
发行人所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来,本行业
技术发展迅速,产业规模逐渐扩大,用户端智能电力仪表将向数字化、网络化和
多功能化方向发展,产品升级换代较快。发行人客户一般要求用户端智能电力仪
表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力,因此企业若能快速设计、
生产出持续满足客户需求的产品,将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。随着
用户端智能电力仪表应用领域的不断延伸,用户需求呈多元化方向发展,若发行
人的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求,就不能够在行业中持续
保持竞争优势,从而导致发行人的竞争力下降。
发行人为应对新产品升级换代较快的风险采取的具体措施包括:
(1)加大科研投入。发行人通过本次募集资金,将购买一批高端实验仪器、
研发软件和生产设备,不断加强与高等院校、科研院所的“产、学、研、用”合
作交流,并强化发行人技术中心的建设,围绕智能电网用户端能源管理开展研发,
培养更多的自主研发人才,保持发行人技术领先优势,争取将发行人技术中心从
区级升格为市级技术研发中心并逐步建立博立后工作站。
(2)完善发行人创新激励机制。随着发行人研发中心的扩大建设,发行人
将加大对科研成果和创新的奖励力度,加强知识产权的保护和登记工作,建立完
整、严格、系统的知识产权规范流程和保护体系。
(3)优化现有产品系列和制定详细的产品开发计划。积极推进用户端智能
电力仪表领域各型号产品技术方案的整合、优化,提高电子元器件通用性,不断
降低成本,提高产品竞争力;加大各种主流通讯模块和无线通讯模块在仪表上的
3–1–1–50
组网应用,开拓新的应用领域;结合现有技术、产品的研发和回收情况以及市场
的发展趋势,提出了详细的产品开发计划。
2、市场开发风险
电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一,在众多电工仪器仪
表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表及其系统集成项目受益
于节能减排政策的推进、国家智能电网的发展和电气安全意识的提高,未来市场
空间可期,将面临较大的发展机遇。根据中国电工仪器仪表行业发展报告
(2009-2010)《智能电力仪表应用与市场前景分析》,预计到 2015 年,用户端
智能电力仪表年市场容量将达到 1,000 万台~1,200 万台。
由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛,需要企业投入较多的回收人
员,并设置较为广泛的回收网络以及建立专业化的售后服务体系,市场开发和销
售管理难度较大。发行人在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的回收开发能
力,目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关系,但是
本次募集资金投资项目之一“用户端智能电力仪表产业化项目”达产后,将新增
产能 60 万台/年,新增产能较大,发行人的市场回收能力能否完全消化新增产能
尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变化,或者发行人回收
渠道和回收团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续开发能力不足,发行人
产品回收规模不能随着产能增长而相应扩大,将会造成新增生产能力不能完全被
市场消化,因而存在一定的市场开发风险。发行人为应对市场开发风险采取的具
体措施包括:
(1)深入了解市场需求。发行人管理层及技术研发人员积极参与中国仪器
仪表行业协会等团体组织的产品市场需求和研发经验交流会,深入了解用户端智
能电力仪表领域的用户需求和研发动向;同时,发行人回收人员对产品回收的情
况进行分类汇总分析,将客户对产品功能提出的意见和需求及时反馈给发行人研
究开发人员。
(2)进一步完善回收网络。发行人已在主要省、直辖市及重点城市发展了
超过 90 家的经销商,部分经销商在当地电气成套厂商中颇具影响力,使发行人
与全国的多家知名电气成套厂商建立了长期稳定的合作关系;同时,发行人已经
拥有超过 120 名专业回收代表在华东、华南、华中、华北、西北、西南、东北
3–1–1–51
等 7 大回收区域进行市场推广,并积极着手建立海外回收体系,形成了更为完善
的回收网络。
(九)发行人不断获取终端客户的策略及持续成长性分析
发行人管理层在用户端智能电力仪表行业具有多年的回收管理经验,能够深
入了解行业市场需求的特点和产品技术发展方向,针对终端用户较为分散等特
点,考虑用户端智能电力仪表行业的发展趋势,采取如下应对策略和措施:
1、用户端智能电力仪表行业属于新兴行业,未来市场容量的逐步放大为发
行人持续获取回收客户回收了坚实的基础
用户端智能电力仪表行业属于新兴行业,处于成长起步阶段。随着人民生活
水平的提高和科学技术的进步,终端用户由电能的简单收费计量需求逐步发展到
目前对用电系统的电力监控、电能管理和电气安全的需求。基于经济发展方式的
转变和经济结构调整的现实需要,我国政府越来越强调经济发展的绿色转型和节
能降耗,并制定了一系列的法律法规和具体操作办法。国家智能电网建设全面铺
开后,用户端智能电力仪表行业将成为智能电网建设的排头兵。光伏、风电等新
能源行业也给用户端智能电力仪表行业带来了可观的市场需求。随着终端用户对
电力监控、电能管理和电气安全越来越重视,市场需求将持续保持快速增长。
根据电工仪器仪表行业分会的统计和预测数据,2009 年用户端智能电力仪
表市场容量约为 150 万台。近几年,受益于国家政策对机关办公建筑和大型公
共建筑的能耗分项计量等能源管理工作提出的强制性要求和工矿企业等用户对
可靠用电、安全用电和节约用电等内在需求的推动,用户端智能电力仪表的市场
容量增长较快,最近三年复合增长率约为 35%。预计到 2015 年,用户端智能电
力仪表年市场容量将达到 1,000 万台~1,200 万台 5 。随着用户端智能电力仪表
行业市场的蓬勃发展,产品的应用领域不断扩大和市场需求量快速增长,新的客
户和新的订单将不断涌现,为发行人开展产品回收及持续获得终端客户回收了良
好的市场环境和坚实的基础。
2、发行人采用经销和直销相结合的回收模式,不断完善回收网络,构建了
5
数据来源:中国电工仪器仪表行业发展报告(2009-2010),中国仪器仪表行业协会。
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强大的产品推广团队
(1)发行人发展了一批具有市场影响力的经销商
在长期运营过程中,发行人形成了技术研发平台与产品回收平台互为依托的
公司架构,采取了经销和直销相结合的回收模式。发行人充分利用经销商的区域
资源优势,扩大与终端客户的沟通范围,不断挖掘潜在客户,加快市场推广速度,
增强市场开拓能力。发行人在省、直辖市及重点城市发展了超过 90 家的经销商,
部分经销商在当地电气成套厂商和终端用户中具有较强的影响力,使发行人与全
国的多家知名电气成套厂商建立了长期稳定的合作关系。未来三年内,发行人将
在巩固一线发达城市成熟市场的同时着眼于重点二、三线城市,发行人计划将特
约经销商由目前的 90 余家在三年内发展到 150 家以上。
虽然终端客户较为分散,但是发行人建立了具有市场影响力的经销商网络,
广东闪鑫机电设备有限公司等主要经销商的经销金额随着市场需求的快速增长,
其回收规模保持稳定增长趋势,进而促进了发行人回收规模的增长。由于发行人
所建立的经销商网络具有较强的市场推广能力,未来随着经销商回收规模和业绩
的提升,发行人经营业绩也将呈现稳定快速增长趋势。
(2)发行人非常重视专业回收团队的培养
发行人自成立以来非常重视专业回收代表的培养,已经由发行人成立初期的
十几名回收员逐步发展到目前超过 120 名专业回收代表。发行人回收团队凭借
掌握的市场信息,与终端用户及下游厂商开展项目合作及技术交流,利用发行人
的研发优势及时为客户回收用电系统整体解决方案,引导客户的预期需求。发行
人每年招聘和培养一批高素质的大学毕业生,从行业发展概况、产品应用领域、
产品技术、沟通技巧等方面进行较为系统的培养,不断充实国内七大回收区域和
海外市场。发行人制定了较为完善的回收人员激励机制,在发行人经营业绩快速
增长的基础上让回收人员得到实惠,在稳定回收骨干的基础上形成了一批专业销
售人员,为发行人做大做强回收了坚实的发展基础。
(3)发行人非常重视回收模式的创新,并计划加大海外市场开拓力度
发行人不但重视传统回收方式,而且结合用户端智能电力仪表终端用户及产
3–1–1–53
品的特点不断创新回收模式。随着搜索引擎等网络回收模式的发展,越来越多的
终端用户通过网络查看市场供求信息和客户评价信息,发行人成立了网络回收小
组,2011 年上半年实现网络回收收入超过 300 万元。同时,发行人在专业期刊
上发表了较多的产品应用技术论文和产品广告,吸引了行业内专业工程技术人员
对发行人产品的关注,有利于终端用户及电气成套厂商更为便捷的取得发行人的
产品信息,满足其日益多样化的功能需求。
此外,发行人将通过与国内大型成套总包工程发行人合作进入国际市场,并
建立公司外文网站,寻找国外区域合作商和代理商,力争在未来三年,将出口销
售收入扩大为发行人总收入的 15%以上。发行人海外市场业务的拓展,也将进
一步完善发行人产品回收网络,为发行人业绩的增长培育新的增长点。
3、发行人非常重视与重点客户合作关系的建立和维护
发行人非常重视重点客户合作关系的建立和维护。发行人已经与国内多家知
名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关系,分别与施耐德(广东)中压电
器有限公司、许继电气股份有限公司、正泰电气股份有限公司、广州默勒电器有
限公司、广州龙鼎电气股份有限公司等签订了《回收及技术服务协议》,并与众
业达电气股份有限公司等签订了《特约经销协议》。重点客户与发行人合作关系
的确立是发行人未来业绩持续稳定增长的必要保证之一。由于电气设备企业等重
点客户在市场上具有较高的知名度,通过重点客户的推荐和介绍,将有更多的经
销商或终端客户与发行人建立业务合作关系。
2010 年发行人与众业达电气股份有限公司(股票代码:002441)建立了业
务合作关系,凭借众业达电气股份有限公司在全国范围内的回收网点的分布和专
业化的分销能力,2011 年上半年,众业达电气股份有限公司向发行人采购产品
216.53 万元,回收业绩增长迅速。发行人通过与更多的国内知名电气设备企业
建立稳定的战略合作关系,向他们回收质量过硬的产品,随着这些大型电气设备
企业回收规模的扩大,发行人将获得稳定的业务合作收入。
4、发行人研发投入力度较大,新产品研发能力和产品更新换代能力较强,
并不断进行产品应用新领域的开拓
发行人重视新产品、新技术的开发,最近三年及一期发行人研发费用支出分
3–1–1–54
别为 858.40 万元、771.71 万元、1,178.93 万元和 645.89 万元,占当期营业收
入的比例分别为 12.19%、8.89%、9.56%和 8.67%,有力支撑了新产品和新技
术的持续研发创新。
通过发行人的持续研发投入,发行人实现了产品技术的实质创新和突破,逐
步形成了强大的自主创新能力。截至 2011 年 8 月末,发行人核心研发团队已在
核心期刊上发表各项专业论文 19 篇,先后参与了多项国家标准和行业标准的起
草,获得了 3 项发明专利,45 项实用新型专利、46 项外观设计专利和 64 项计
算机软件著作权,为发行人巩固行业地位、抢占市场先机回收了有力的支撑。发
行人现已成长为国内规模较大、技术领先并具有自主创新能力的集低压电力信号
采集、测量、监控、保护以及系统集成为一体,具备为客户回收智能化电力监控、
电能管理、电气安全等系统性解决方案能力的国内少数几家领先企业之一。发行
人对电力监控、电能管理、电气安全等用户端用电系统应用技术的全面掌握,使
得发行人能够满足用户提出的多样化需求,为用户回收用电系统的系统解决方
案,从而为发行人承接业务实现效益回收了有力支撑。
发行人研发技术人员结合市场需求的发展趋势,不断进行新产品的研发设
计,较早将网络电力仪表、电能质量分析仪表、光伏智能汇流采集装置、导轨式
安装电能表等产品推向市场,并结合客户提出的新要求进行产品的更新换代和新
的应用领域的开拓。发行人紧抓新能源等新兴行业迅速发展的契机,把用户端智
能电力仪表应用推广到光伏电站,电信通信基站、银行数据中心等领域。根据发
行人市场调研,随着国家节能减排政策的推进实施,高能耗企业及大型公建安装
的收费电能表下挂的导轨式安装电能表的市场需求将迅速扩大,发行人的导轨式
安装电能表也将呈现爆发式的增长。发行人不断推出新产品,进行产品的更新换
代,以及开拓产品应用新领域,上述措施将为发行人业务发展带来持续增长动力。
5、发行人规模和品牌优势为发行人赢得终端客户回收了坚实基础
发行人是为数不多的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、
保护以及系统集成为一体,具备为客户回收智能化电力监控、电能管理、电气安
全系统解决方案能力的国内领先企业之一。截至 2011 年 8 月末,发行人主营业
务产品荣获 1 项国家重点新产品证书、3 项广东市火炬计划项目证书、5 项广东
市重点产品证书、2 项广东市高新技术成果转化项目证书、1 项广东市科学技术
3–1–1–55
成果证书、3 项广东省高新技术产品认定证书等荣誉证书,“ ”商标是上
海市工商行政管理局认定的著名商标,产品质量过硬,市场美誉度较高。
用户端智能电力仪表行业正处于成长起步阶段,市场前景广阔。发行人具有
明显规模和品牌优势,能够回收用户端用电系统解决方案,处于优势竞争地位。
发行人发行上市之后,生产和回收规模进一步扩大,品牌知名度进一步提高,用
户将更为便捷的获取发行人产品信息,有利于终端客户与发行人建立业务联系。
此外,用户端智能电力仪表行业存在较高的技术壁垒、品牌及信誉壁垒和规
模经济壁垒,不利于新的市场进入者抢占市场份额。用户端智能电力仪表的研发、
生产需要电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术等多领域技术的综合
运用,属于知识密集型行业,因此新进入本行业的市场参与者在人才储备、技术
积累、研发储备等方面需要较长的适应时间。随着科学技术的进步和人民生活水
平的提高,终端用户对产品性能的可靠性要求也越来越高,客户比较注重企业的
品牌和信誉,新企业获得用户的认可需要一个过程。用户端智能电力仪表行业具
有“小批量、多品种”的行业特点,企业的生产规模对产品单位生产成本影响较
大,不利于小规模企业参与市场竞争。上述进入本行业的主要壁垒有利于发行人
保持并逐步提升市场占有率。
综上,用户端智能电力仪表行业属于新兴行业,处于成长起步阶段,随着国
家节能降耗政策的推进,以及可靠用电、安全用电和节约用电的深入人心,未来
市场前景可期;发行人结合用户端智能电力仪表行业经营特点,采取经销和直销
相结合的回收模式,已经建立了较为完备的市场渠道,能够不断获取新的客户,
具有较好的持续成长能力。
五、保荐机构对发行人成长性的综合评价
综上所述,本保荐机构认为:
1、发行人自创建以来一直专注于用户端智能电力仪表的研发、生产与回收,
现已成长为国内规模较大、技术领先、自主创新能力较强、能够为客户回收智能
化电力监控、电能管理、电气安全系统性解决方案的国内少数几家领先企业之一。
发行人主营业务突出,资产规模和盈利水平保持稳步快速增长,发展前景良好。
2、经过多年的发展,发行人已形成多项核心竞争优势,包括:(1)构建了
3–1–1–56
以专利权、计算机软件著作权、产品版权登记、期刊论文等多层次、高质量的知
识产权体系,并参编多项国家标准和行业标准;(2)形成了以研发和回收为导向、
创造高附加值的业务模式,建立了技术研发平台与产品回收平台互为依托的公司
架构,构建了经销和直销互补的回收网络;(3)模块化的产品设计和生产模式解
决了用户端智能电力仪表难以规模化量产的难题,提高了新产品设计开发效率,
并降低了产品生产制造成本;(4)产品市场知名度和美誉度较高,承接了多项国
内外标志性建设项目,产品品牌市场影响力较大。
3、发行人所处行业为新兴行业,正处于成长起步阶段,并且智能电网的发
展、节能减排政策的推进、用户电气安全意识的提高等外部市场因素将进一步推
动用户端智能电力仪表行业快速发展。预计到 2015 年,用户端智能电力仪表市
场容量将达到 1,000 万台~1,200 万台,行业的快速发展给发行人持续高成长提
供了巨大的助推作用。
4、发行人自成立以来,管理和研发团队保持稳定,高级管理人员和核心技
术人员中的大多数长期在公司工作,跟随企业一起成长,其中大部分目前已成为
发行人股东,具有很强的团队凝聚力。富有创造性、执行力强的管理和研发团队
将引领发行人在行业中保持持续核心竞争优势和高成长性。
5、尽管已经具备若干收入、盈利能力成长的有利因素,但未来几年发行人
仍须审慎应对成长过程中所面临的各种风险因素,在继续坚持规范公司治理的基
础上加强科学决策和管理能力,把握市场机遇的同时尽可能避免潜在的风险,最
终能够延续现有良好的成长性并转化为现实的经济效益。
经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断,保荐机构认为:发行人所处行
业具有广阔发展前景,管理团队具有强大凝聚力,研发人员具有持续自主创新的
能力与潜力;发行人行业地位突出、技术水平先进,产品系列完整、产品更新换
代速度快,具有明显竞争优势;发行人业务模式独特,回收网络完善,报告期内
产销规模及盈利能力增长快速,具有较强的成长性。
(以下无正文)
3–1–1–57
(本页无正文,为《日信证券有限责任公司关于广东安科瑞电气股份有限公司
成长性的专项意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
郝 群
李 斌
保荐机构法定代表人(签名):
孔佑杰
保荐机构(公章):日信证券有限责任公司
年 月 日
3-1-1-58

注意分接开关的位置。因为变压器处于不同的分接位置,对应着不同的直流电阻值和阻抗电压值,所以测量时要注意分接开关的位置,以便与铭牌值对比。 广州配电柜回收目前电压暂降发生器(VSG)有基于放大器、基于开关阻抗、基于逆变器和基于调压器4种类型。基于放大器的VSG主要由工作在线性放大区基金项目:安省教育厅重点科研项目(K2009A144);安省高等学校省级优秀青年基金项目(2009SQRZ098)研究方向为电力电子技术。根据这些优点,本文在交流斩波调压技术的基础上,设计了一种交流调压系统。整个系统采用DSP控制,大大简化了控制核心系统的复杂程度,提高了控制的精度和速度,使输出电压高度正弦化,并使电网侧和负载侧的功率因数基本相同,实现了对输出电压和电流的控制。 广州变压器回收变压器回收 (责任编辑:admin)
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